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奇虎360將于7月18日正式從紐交所摘牌。
這距離其宣布收到私有化要約正好一年零一個(gè)月的時(shí)間。
去年6月17日，360宣布接到初步非約束性私有化要約，周鴻祎、中信證券、華興資本、紅杉資本將以每股美國(guó)存托股77美元現(xiàn)金收購(gòu)其尚未持有的360已發(fā)行普通股，交易額超過(guò)90億美元。
6個(gè)月后，360宣布達(dá)成私有化最終協(xié)議，買(mǎi)方團(tuán)將按初步私有化要約的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)其尚未持有的奇虎全部已發(fā)行普通股，交易估值大約93億美元(包括償還約16億美元債務(wù))。
2016年1月，招商銀行和另兩家股份制商業(yè)銀行將作為牽頭行，為360私有化交易提供總額34億美元的債務(wù)融資，也成為最大的私有化銀團(tuán)貸款項(xiàng)目。
2016年3月30日，360宣布私有化協(xié)議獲得股東批準(zhǔn)。
2016年4月19日，360私有化項(xiàng)目獲國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)審批通過(guò)。
2016年6月28日，360宣布接到買(mǎi)家聯(lián)盟關(guān)于私有化最新進(jìn)展的通知函，預(yù)計(jì)交易將在今年8月中旬前完成。
直至今日，360提前1個(gè)月完成私有化交易，成為截至目前中概股史上規(guī)模最大的私有化交易案。這也意味著一場(chǎng)大的資本運(yùn)作將在A股市場(chǎng)拉開(kāi)序幕。
據(jù)華泰聯(lián)合證券的資料顯示，2015年4月至2016年3月，360準(zhǔn)備私有化下市的同時(shí)，從2015年7月至2016年9月，完成紅籌架構(gòu)拆除回歸境內(nèi);2016年4月至2017年1月，調(diào)整結(jié)構(gòu)A股借殼上市;2017年3月末，完成股權(quán)交割。
相對(duì)于傳統(tǒng)先海外美元私有化下市、再拆紅籌人民幣貸款替換、最后境內(nèi)上市的方式，360的回歸方案在私有化下市的同時(shí)，主體一步回歸境內(nèi)，調(diào)整結(jié)構(gòu)的同時(shí)進(jìn)行借殼上市，能最大限度加快項(xiàng)目進(jìn)程，縮減公司在退市及下市的狀態(tài)時(shí)間，避免長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)公司無(wú)法利用資本市場(chǎng)融資擴(kuò)張，也有利于公司A股上市時(shí)參考海外退市時(shí)的估值。
按照該計(jì)劃，接下來(lái)360將完成VIE架構(gòu)拆除以及借殼上市。
中信證券董事總經(jīng)理方浩表示拆VIE主要考慮四方面因素：第一，原來(lái)境外的投資人能否退出;第二，收入和利潤(rùn)是在VIE公司還是WOFE公司，重組過(guò)程中能否確保公司實(shí)際控制人不變;第三，資金成本能否接受，主要涉及過(guò)橋資金的融資成本，以及ESOP計(jì)劃(員工持股計(jì)劃)在境內(nèi)主體落地的融資成本;第四，稅務(wù)成本。
360的回歸路線計(jì)劃表明，在私有化后，360將逐步完成收購(gòu)WOFE及VIEs股權(quán)，WOFE及VIEs內(nèi)資公司;境外SPV將取得的收購(gòu)價(jià)款逐級(jí)向上分紅，完成后注銷(xiāo);終止VIE控制關(guān)系，清理WOFE與運(yùn)營(yíng)實(shí)體間的往來(lái)款;保證境內(nèi)實(shí)體控制權(quán)結(jié)構(gòu)與之前VIE架構(gòu)下境外主體的控制權(quán)一致;保證創(chuàng)始人及核心團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)，啟動(dòng)境內(nèi)股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)。
“整個(gè)過(guò)程最核心的就是老投資方和境內(nèi)接盤(pán)方的利益分配問(wèn)題。”一位投資界人士表示，其次就是需要注意公司實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
華興資本董事總經(jīng)理魏山巍也指出，在拆VIE的過(guò)程中還會(huì)涉及到牌照、外匯登記、重組稅務(wù)等，公司資產(chǎn)重組前后導(dǎo)致主體的變化是否符合上市條件，以及VC和PE的權(quán)益處理等問(wèn)題。
這些對(duì)360來(lái)說(shuō)，更多的還是一個(gè)按部就班的過(guò)程，問(wèn)題更可能出現(xiàn)在借殼上市上。
此前，界面新聞曾整理A股有多只互聯(lián)網(wǎng)安全概念股，其中多數(shù)中等市值的公司已獲得高倍市盈率，平均值為96.46，最高值為183.51，是360目前市盈率水平(約36.84)的3倍-6倍。按此“A股標(biāo)準(zhǔn)”計(jì)算，360整體估值將在2000億元-3000億元之間。
這樣大的體量會(huì)使得360尋找“匹配殼”的難度增加，一個(gè)比較好的處理方式是拆分，而360似乎也早有準(zhǔn)備。
360私有化立項(xiàng)報(bào)告曾披露，未來(lái)360的業(yè)務(wù)主要在四個(gè)方面：鞏固及提高PC和移動(dòng)端安全軟件、搜索引擎、手機(jī)應(yīng)用商店等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)地位;深耕物聯(lián)網(wǎng)，推出軟硬件結(jié)合產(chǎn)品(如360行車(chē)記錄儀、360兒童衛(wèi)士);與酷派合作，進(jìn)入手機(jī)制造及移動(dòng)操作系統(tǒng)領(lǐng)域;拓展企業(yè)安全解決方案產(chǎn)品與市場(chǎng)。
當(dāng)時(shí)就有消息稱(chēng)，360會(huì)啟動(dòng)分拆計(jì)劃，將安全產(chǎn)品線、流量產(chǎn)品線和手機(jī)等新興業(yè)務(wù)分開(kāi)分別上市。
《財(cái)經(jīng)》也曾報(bào)道，周鴻祎在發(fā)起私有化要約的郵件中透露，以IPO市值1000億元計(jì)，融資規(guī)?？蛇_(dá)200億元。目前360資產(chǎn)超過(guò)200億元，現(xiàn)金超過(guò)100億元。分拆上市后，公司現(xiàn)金儲(chǔ)備可達(dá)300億元，可以為手機(jī)等新興業(yè)務(wù)輸血。
這一兩年來(lái)，盡管360在整體的互聯(lián)網(wǎng)公司中發(fā)展呈現(xiàn)頹勢(shì)，除了核心安全業(yè)務(wù)外，其他的物聯(lián)網(wǎng)(智能硬件)、手機(jī)及移動(dòng)操作系統(tǒng)、影視、金融等業(yè)務(wù)尚不成熟，但這并不影響它成為“歸子”中搶手的好公司。
360披露的業(yè)績(jī)表現(xiàn)與收入結(jié)構(gòu)顯示，其凈營(yíng)收主要來(lái)自網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)、增值服務(wù)、企業(yè)安全。2013年，360實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.71億美元，凈利潤(rùn)1億美元;2014年?duì)I業(yè)收入13.91億美元，凈利潤(rùn)2.23億美元，2015年1月-6月，營(yíng)業(yè)收入4.38億美元，凈利潤(rùn)0.81億美元。在這其中，安全和搜索業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了一半以上。
中投顧問(wèn)金融行業(yè)研究員霍肖樺預(yù)計(jì)，“360安全業(yè)務(wù)當(dāng)前發(fā)展較為穩(wěn)定，盈利前景可觀，這次回歸，360安全業(yè)務(wù)單獨(dú)上市的概率較大，分拆之后，360的新興業(yè)務(wù)也能夠獲得到更高估值，推動(dòng)整體估值的提升”。而在去年5月，360正式成立了企業(yè)安全集團(tuán)，以全資子公司的形式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)分離。
這樣一來(lái)，360在尋找殼資源時(shí)也將以此作為對(duì)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。界面新聞曾預(yù)計(jì)，按照整體3000億元計(jì)算，360安全的對(duì)應(yīng)估值范圍也至少達(dá)到900億-1500億元，如果再加上搜索業(yè)務(wù)，估值可能升至1800億元。
在這期間，也有一家公司發(fā)出停牌公告稱(chēng)，“公司本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)為兩家軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)公司的各100%股權(quán);上述兩家公司的控股股東均為同一家公司，上述控股股東及其實(shí)際控制人與本公司第一大股東和實(shí)際控制人均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系;本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)等涉及海外上市公司。經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易方案為發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。根據(jù)目前審計(jì)和評(píng)估的初步結(jié)果及交易雙方談判的結(jié)果判斷，本次重大資產(chǎn)重組可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更，構(gòu)成借殼上市。”
上訴條款描述與360目前的狀況幾乎對(duì)應(yīng)，被外界猜測(cè)為疑似360的借殼公司浮出水面。
“市場(chǎng)上真正可以被稱(chēng)作好殼的公司并不多，根據(jù)歷史遺留問(wèn)題、干凈程度、體量大小、股東背景這些標(biāo)準(zhǔn)篩一遍，剩下的也就那么幾家，很多不能成為殼的公司也覺(jué)得自己是殼。”華興資本CEO包凡在接受《中國(guó)企業(yè)家》采訪時(shí)，形容殼一下子從買(mǎi)方市場(chǎng)變成賣(mài)方市場(chǎng)。當(dāng)時(shí)的背景是中概股回歸潮加上戰(zhàn)略新興板擱淺刺激了“炒殼熱”。
這一點(diǎn)在今年中旬證監(jiān)會(huì)吹出將打壓炒殼風(fēng)后有些收緊，華興資本董事總經(jīng)理王力行在此前接受采訪中表示，發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)有些殼公司的價(jià)格已經(jīng)在回落。
雖然殼價(jià)格回落，但是借殼上市的監(jiān)管和難度也進(jìn)一步加大。
今年6月，證監(jiān)會(huì)公開(kāi)了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》和《關(guān)于上市公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的相關(guān)問(wèn)題與解答》。
文件中指出，將取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求;遏制短期投機(jī)和概念炒作，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月;上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得“賣(mài)殼”。
在此之前，證監(jiān)會(huì)已要求借殼上市與IPO審核等同，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。
反應(yīng)到360公司層面的則是今年5月的一則傳言。該消息稱(chēng)證監(jiān)會(huì)要求360如果借殼A股，大股東、員工，以及參與的機(jī)構(gòu)要承諾接受6年禁售期，且6年內(nèi)不增發(fā)購(gòu)買(mǎi)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)。隨后，360通過(guò)官方聲明否認(rèn)了該傳言。
但毋庸置疑的是，360接下來(lái)的借殼項(xiàng)目將會(huì)面臨證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格審查，例如會(huì)否嚴(yán)格執(zhí)行穿透性審查股東人數(shù)，都是其想成功上市的硬傷。
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